企业投融资、上市及公司治理实战专家 公司治理与股权激励、新三板实务、私募股权基金的设立与运作 提供专业企业内训,政府培训。 13439064501 陈老师
  2021-02-01 10:50:45       
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学员收益:
通过一天到两天深入探讨,学员可以掌握并了解:
▪ 全面了解拟上市企业公司治理的内核及外延
▪ 全面了解拟上市企业和未改制上市企业公司治理的区别
▪ 全面了解上市监管部门对公司治理的基本要求和否决红线
▪ 清楚了解拟上市企业投资及并购中的公司治理问题
▪ 全面了解拟上市企业的三会运作如何从“演戏”到“实操”
 
适用范围:
▪ 董事长、CEO、总裁、总监等企业经营者
▪ 副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才
 
课程大纲:
一、拟上市企业公司治理的概念和内涵
1、如何理解公司及拟上市公司?
(1)企业和公司的区别
(2)有限公司和股份公司的区别
(3)为什么只有股份公司可以上市?
2、公司治理概述
(1)公司治理的基本内涵和外延;
(2)公司治理的国际基本准则(OECD)
(2)拟上市企业与未改制上市企业公司治理的区别
3、拟上市企业公司治理的“戏”该如何“演”好?
(1)为何上市监管部门对公司治理的要求较高?
(2)监管部门对拟上市企业公司治理的验收标准
(3)拟上市企业公司治理“演戏”的时间表和验收表
(4)拟上市企业公司治理如何从“演好”到“实操”
4、拟上市企业公司治理解决什么问题?
(1)解决企业家管理瓶颈的问题;
(2)解决投资人与企业家的控制权博弈:投资人管控企业的方式举例;
(3)解决股东与股东的斗争问题。
 
二、拟上市企业三会运作
1、三会运作原理
(1) 英美模式、德日模式的三会运作
(2) 中国上市企业的三会结构与非上市企业三会结构的区别
2、 拟上市企业股东大会的运行与职能
(1) 股东大会(最高权力机构)的定义及说明
(2) 股东大会的职权和具体作用
(3) 股东大会的召集及主持
(4) 股东大会的运行
(5) 股东大会的通知程序、通知内容及相关重点
(6) 股东大会的会议程序
(7) 股东大会的议事规则:一股一票及累积投票
3、拟上市企业董事会的基本运作与卓越运作
(1) 为什么需要一个董事会?
(2) 职能董事会的构建、运作与职能
1) 董事会与股东大会的衔接
l 董事会的定义及说明
l 股东大会和董事会职权边界的划分
2) 董事会的法定职能
3) 董事会和高管层的职能划分
4) 董事会的组成
l 董事会的法定人数及人数设置原则
l 董事会的成员组成——执行董事、非执行董事、职工董事
l 独立董事概述、人数、任期、职能及选择标准
5) 董事会的运行
l 首届董事、后任董事的推选方式
l 董事的任期及选聘标准
Ø 董事的资格限制
Ø 董事的基本要求和法定要求
Ø 董事的卓越要求
l 董事评价
Ø 问题董事的处理
Ø 董事绩效的评估
Ø 董事调整的方法
Ø 董事内斗的防范
Ø 外派董事的履职
6) 董事会的召开与通知
7) 董事会的议事规则
l 最低召开人数和议事规则
l 董事代理投票制度
8) 董事会下辖各委员会的运行
9) 董事长为核心的建立
l 董事长的法律地位和产生办法
l 董事长的权利边界意识和权利拓展方法
l 董事会氛围的营造出
l 董事长的品质要求、能力要求和职能要求
l 如何推动从分歧到决策
10) 董事会秘书
l 董事会秘书的选择和培养
l 董事会秘书的职能
l 卓越董事会秘书的成长
(3)监事会与内部控制
1) 问题:监事会的功能缺陷和现实问题
2) 监事会的定义、职权及解析
l 监事会的任务
l 监事会内部的规模和人员组成
3) 监事会的召集及主持
4) 监事会的运行
5) 监事会的议事规则
 
三、拟上市企业关注的公司治理重点
1、三会建设标准化(董事会下属委员会建设、独董的选择)
2、股权稳定问题和实际控制人变更
3、股东真实性、股东超200人及第三类股东问题
4、拟上市公司股权激励问题
5、同业竞争、关联交易问题
6、公司独立性问题
 
四、拟上市企业公司治理与资本运作
1、拟上市企业的股权架构设置
2、拟上市企业并购的公司治理要素
3、拟上市企业引入战投的公司治理要素
4、拟上市企业合并报表问题
 
教学方式:
案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟
 
课程时间:
1-2天(穿插讨论、集中研讨)
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